前言
随着香港联交所的18A及科创板先后允许未有收益或盈利的生物医药企业上市，生物医药产业规模持续增长，奔赴上市的生物医药企业日益增多，同时也催生了一波资本市场对生物医药赛道的投资热。在上市之前，初创生物医药企业通常从私募股权投资机构（PE/VC）取得融资，意味着他们需要通过稀释股权比例和让渡公司部分表决权作为代价换取投资人的资金以维持公司的运营，提高公司的声誉。然而，所有投资，机遇与风险并存。为解决交易双方对初创生物医药企业未来上市及发展的不确定性及信息不对称，对未来目标公司的估值进行调整的协议应运而生。通俗地说，就是在融资过程中，投资方担心自己吃亏，要求创始人签个协议做出保证，保证融资之后几年内，被投资的初创生物医药企业需要上市或者盈利多少，如果达不到，创始人需要给投资方一些经济补偿或者回购股份。这就是俗称的对*。我国现行税法在国家层面没有针对对*的具体规定。我们希望可以根据对*的实际情况、有关的税法规定，分析当事各方的税收问题，力争采用符合税法基本规定和基本原理，与大家分享一些探索性的思路。一、什么是对*
对*协议在欧美国家有着广泛的应用，其最早来源于国外的“棘轮条款”，棘轮条款是一种强有力的反稀释工具，意思是当企业经营不好，不得不以更便宜的价格出售股权或更低的作价进行融资时，前期进入的投资便可能贬值，所以投资者会要求创始人将一部分股权无偿转让给投资人，以使投资人的每股成本摊低到新投资者支付的价格。作为一种财务工具，棘轮条款是国内对*协议的原型。
资本交易实务中，对*协议是投资协议的核心组成部分，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的，包含了股权回购、金钱补偿等对未来不确定的目标公司估值进行调整的协议。
对*协议既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。通过条款的设计，对*协议可以有效保护投资人利益，因此在资本市场被广泛应用。
通常来说，对*协议一般分为上市对*（在生物医药行业更为常见由于其研发周期长和未盈利属性）和业绩对*，具体对*条款举例如下:
上市对*
例如：如果公司未能在某一时点实现IPO（首次公开募股），投资人有权要求公司或创始人回购投资人所持有的全部或部分股权。
业绩对*
要求在投资后一段时期内标的公司需实现一定的业绩指标，若未能实现该等指标。创始人团队有义务以股权或以现金向投资人进行补偿。
二、对*需要考虑的税收问题
如何合理约定对*条款，平衡投资人和创始人的权益，需要专业的商业谈判技巧及法律专业实操经验。与此之外，对*协议的相关税务问题也是投资人和创始人比较常见