TUhjnbcbe - 2021/3/7 4:27:00
作者：植德生命科学组钟月萍*晓琳易霏霏刘天琦《LicenseIn，新药赛道上的加速器（一）》主要介绍了Licensein交易中被许可技术/产品和许可范围相关条款的主要内容，本篇文章将重点介绍Licensein协议的价格条款（EconomicTerms）。01种类Licensein交易中，价格一般由首付款（UpfrontFee）、里程碑付款（MilestonePayment）、销售分成（Royalty）等构成，部分交易可能还会涉及利润分享（ProfitShare）、年费（AnnualPayment）或者股权（Equity）等支付方式。上述不同种类的价格条款可能在同一笔交易中出现。02首付款许可方通常会要求被许可方在协议签署后的一定时间内向其支付一定金额的首付款，有时也称为“入门费”，该笔费用通常需要一次性支付。入门费是被许可方就获得目前的技术和专利的许可而支付的基础费用，一方面许可方可以立即获得一定的现金回流，能在一定程度上补偿其前期的研发、管理支出；另一方面也是被许可方给许可方的“定心丸”，被许可方在支付一定费用后一般不会轻易放弃项目，唯有被许可方继续投入研发进而实现产品的商业化，后续支付给许可方的里程碑付款及销售分成才可期。首付款的金额一般如何确定呢？在Licensein交易中，双方一般会综合参考以下几点因素：?许可标的的价值：是一项巨大的技术突破还是一个小改进；?前期研发实际产生的费用；?市场上其他可比技术的价格；?后续里程碑付款以及销售分成的金额。据统计，近5年国内企业引进创新药项目的平均首付款维持在万-万美元（如下图）[1]。03里程碑付款里程碑付款通常由被许可方分期支付，一般可以分为研发里程碑付款和销售里程碑付款。里程碑付款的支付涉及若干里程碑节点，每当新药研发至某一特定节点或者销售额达到某一特定金额时，触发被许可方支付某一笔里程碑付款的义务。每笔里程碑付款并非等额，其与被许可方在每个节点取得的进展所能带来的预期利益相关联。就研发里程碑而言，常见的里程碑节点按照药品的研发顺序可分为：筛选出先导化合物、获得临床试验默示许可、完成各期临床试验、提交药品注册申请、获得药品注册证书等。销售里程碑节点通常为双方事先设定的药品的销售额。实操中，就里程碑付款的约定，需要注意如下事项：?在对里程碑事件进行定义时，需